A股註冊制市場化還在路上(2019年9月5日)


科創板自啟動以來,一直是資本市場關注的焦點,近日,來自證監會的一則公告再次將市場大的目光引向了科創板。8月31日,證監會發佈了不予同意恒安嘉新(北京)科技股份公司首次公開發行股票註冊的決定。這是證監會首次否決擬登陸科創板企業的IPO註冊。


恒安嘉新註冊被否主要是因為會計基礎工作薄弱、內控缺失以及會計差錯更正事項披露存疑等問題。證監會認為,恒安嘉新的2018年報中存在一項會計差錯,4個合同收入確認時點有誤,發行人將該會計差錯更正認定為特殊會計處理事項的理由不充分的情況。同時,因股權轉讓認定導致股份支付需要進行會計差錯更正,恒安嘉新未在隨後的招股說明書中按要求進行披露。基於這兩種情形的存在,證監會對恒安嘉新首次公開發行股票的註冊申請作出不予註冊的決定。


對於科創板的註冊制,過去市場更多關注了上交所的問詢和問詢後100%的通過率,但忽視了證監會保留的一票否決權,這個一票否決權並不是為了過多干預註冊制的市場化進程,而是在註冊制剛剛落地的階段裡預留一定的糾錯空間。對於此次的否決註冊,實際上可以理解為證監會對市場敲響的一記警鐘。註冊制並非不審,上交所100%的過會率並不代表著科創板就是低門檻的通向資本市場的平臺。恰恰相反,此次首例IPO註冊被否明確告訴了市場,100%過會率不是註冊制所追求的市場化目標,註冊制的目的並非給予闖關者更多的包容,也並非以問詢代替審批,而是期望篩選出符合市場期望的品質條件、可持續的成長性和業績回報能力的上市公司。由此可見,科創板的註冊制,並不僅僅是交易所層面問詢過後就萬事大吉,證監會同時也在關注交易所的問詢內容有無遺漏、審核程式是否符合規定,以及發行人在發行條件和資訊披露要求的重大方面是否符合相關規定。放權不代表不聞不問,市場化也不代表魚龍混雜,這才是註冊制推行過程中的應有之義。


而在此次事件中,證監會的一票否決又引出了另一個問題,這種證監會最後把關決定企業去留的方式會是中國式註冊制的常態麼?答案應該是否定的。實際上關於證監會否決恒安嘉新註冊IPO所涉及的兩個問題,在上交所的問詢過程中就已經提出。自上交所受理恒安嘉新的上市申請至8月30日註冊申請被證監會否決的過程中,上交所實際對恒安嘉新進行了四輪70多個問題的問詢,其中就包括證監會否決恒安嘉新註冊申請的兩條原因。而上交所之所以最終依舊予以過審,並不是因為瀆職,而是因為註冊制目前仍然存在一定的權責劃分問題,這也是試點之所以稱之為試點的原因。上交所並不是行政機關,也不履行行政職能,所以並不能做出帶有行政法律後果的執法行為,所以在相關法律法規沒有賦予上交所相應權責的前提下,上交所不宜也不應做出否決上市申請的動作。這也是證監會保留一票否決權在最終做出帶有行政執法效力行為的原因之一。當然,這種權責劃分不明的時期應當只是註冊制試點過程中的一個過渡期,當相關法律法規逐漸完善並確立各機構權責後,相信真正市場化的註冊制將會到來,而在此之前,證監會與上交所的配合也是一種相對合理且有效的解決方案。


就現階段來看,註冊制並不代表不審,但與以往審批制的什麼都審有了本質的區別,未來隨著市場的逐漸成熟和試點的進一步推進,審核的力度將會不斷減弱,註冊制將從風險管控向風險披露轉變,畢竟行政管理和執法機構即便專業度再高,但機構職能決定了其不應也不能對市場風險負責,最終只能交由市場來自行處理。註冊制市場化還在路上。

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