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香港加密貨幣受法例保障(2023年5月27日)


加密貨幣是否為「財產」(Whether cryptocurrency is property)?這問題看似簡單,實則非常複雜。


香港《釋義及通則條例》將「財產Property」定義為「(a)包含金錢、貨物、訴訟選擇和土地;(b)由本定義(a)段所定義的財產引起或附帶的義務、地役權和財產、利息和利潤的各種描述,無論是現在的還是未來的釋義及通則條例、既定的還是或有的」(includes(a)money, goods, choses in action and land;and(b)obligations, easements and every description of estate, interest and profit, present or future, vested or contingent, arising out of or incident to property as defined in paragraph(a)of this definition)。那麼,在如此廣泛的定義下,加密貨幣是否「財產」?


高院裁定加密貨幣是財產


2023年3月31日,在具有里程碑意義的Re Gatecoin Limited(In Liquidation)[2023] HKCFI 914(Gatecoin案)中,香港高院首次裁定「加密貨幣是財產,能夠以信託方式持有」(Cryptocurrency is“property”and is capable of being held in trust)。


Gatecoin Limited(Gatecoin)是一家在香港註冊成立的公司,主營加密貨幣交易平台業務,其平台交易超過45種加密貨幣。Gatecoin於2019年3月進入清盤程式,此後不久任命了聯合清盤人。清盤人收回了總價值約1.4億港元的加密貨幣,並根據香港破產法,就二個主要問題向香港法院尋求指示:問題一,加密貨幣是否由Gatecoin以信託方式為其客戶託管?問題二,加密貨幣是否屬於「財產」?此問題的重要性在於根據香港破產法,清盤人有義務根據公司的清盤令獲取及保管公司的所有「財產」。


案件主理法官陳靜芬(Linda Chan)表示,在香港,已有多家法院針對加密貨幣授予臨時專有禁令,而沒有任何一方曾提出過「加密貨幣不是財產」的說法。法官表明,香港法院的司法立場與其他主要普通法司法管轄區(包括英國、英屬維京群島、新加坡、澳大利亞、新西蘭、加拿大和美國)將加密貨幣視為「財產」的司法立場是一致的。


根據法院判決書,法官引用了National Provincial Bank v Ainsworth [1965] AC 1175(Ainsworth案)中確立的普通法下的「財產」定義來判定加密貨幣是否構成財產。法官認為,加密貨幣滿足了作為Ainsworth案定義的「財產」四要素:它是可定義的,可由協力廠商識別的,具有可由協力廠商取得擁有權的性質,並具有一定程度的永久性或穩定性(Before a right or an interest can be admitted into the category of property, or of a right affecting property, it must be definable, identifiable by third parties, capable in its nature of assumption by third parties, and have some degree of permanence or stability)。


因此,法官認為所有滿足了作為Ainsworth案定義的「財產」四要素的加密貨幣都是合法「財產」。過去,一些普通法系的案例只考慮了某種特定類型的加密貨幣(例如比特幣或乙太幣)是否落入「財產」的定義範疇。在此方面,Gatecoin案的重大意義在於香港法院沒有區分或特別考慮在Gatecoin交易平台上買賣的45種加密貨幣的不同特徵。相反,法院統一使用Ainsworth案的「四要素」判定標準對所有相關的加密貨幣加以分析,並認定它們均構成「財產」。


凸顯香港一國兩制優勢


西方不亮東方亮。當美國政府頻頻出台政策,打壓加密貨幣行業發展的同時,香港的加密貨幣行業發展,卻頻頻迎來利好。


香港要發展含加密貨幣在內的虛擬資產生態系統,首先須確認產權歸屬。在Gatecoin案裁決前,加密貨幣一直「被認為」是財產,但卻沒有法理依據支持。現在,既然加密貨幣為法院認定為「財產」,那麼加密貨幣就不但享有作為財產的所有法律保障(合法權益),而且可以自由轉讓、買賣、抵押,擁有者亦可從中獲利(合法收益)。


更重要的是,隨着法院將加密貨幣歸類為「財產亅,不但為行業釋除一些疑問,更凸顯香港實施一國兩制的獨特優勢,就是香港在處理加密貨幣的立場和辦法可跟內地迥異,因內地視加密貨幣為非法集資騙局,不受法例保障。

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