SPAC設高門檻不可取(2021年10月7日)


2020年,港交所(00388)失落全球首次公開發售集資寶座,美國納斯達克憑藉SPAC的成功,取而代之。


SPAC(特殊目的收購公司,Special Purpose Acquisition Company)是一種殼股公司,透過首次公開發售集資,目的是在上市後一段預設時間(一般為兩年)內與一家營運中的公司的業務合併。SPAC本身並無業務運作。透過SPAC進行上市通常被SPAC併購目標及其創始人視為較傳統首次公開發售吸引的另一方法,因為以這種方法上市或可縮短上市時間、提供較高的價格確定性及提升SPAC併購交易具體安排的靈活性,確保其符合SPAC併購目標及其創始人本身最大的利益。


美國SPAC集資額連年大增


SPAC在美國大受歡迎。美國上市SPAC的首次公開發售集資額,由2019年的136億美元升至2020年的834億美元。於2021年上半年,美國上市SPAC新股共358隻,首次公開發售所得款項達1,110億美元,已超過2020年全年數字。


SPAC受市場熱烈追捧,促使全球各主要交易所,如新加坡和英國,爭相改革上市制度,企圖分一杯羹。9月17日,港交所刊發諮詢文件,就建議在香港推行SPAC上市機制徵詢市場意見。一如市場所料,諮詢文件提出的一系列條款均較美國和新加坡的要求為高,其主要要求包括:

一、投資者的資格:SPAC證券將僅限專業投資者認購和買賣。進行SPAC並購交易後買賣繼承公司的股份將不受此限;


二、SPAC發起人:SPAC發起人須符合適合性及資格規定,而SPAC必須有至少一名SPAC發起人為證監會持牌公司並持有至少10%發起人股份;


三、攤薄上限:發起人股份建議以首次公開發售日期的所有已發行股份總數的30%為限;另外亦建議行使權證所造成的攤薄比率同樣限於30%;及


四、集資規模:SPAC預期從首次公開發售籌集的資金須至少達10億港元。


港交所:SPAC僅限專業投資者


市場熱議的高門檻,主要源自SPAC證券將僅限專業投資者認購和買賣。面對市場的批評,港交所似早有備而來,諮詢文件中提到,「我們明白有關建議會使香港的SPAC上市制度比美國嚴格。然而,從我們於2018年進行的上市制度改革(允許生物科技公司、具有不同投票權架構的發行人及回流香港作第二上市的公司上市)可見,有關做法可達到非常成功的商業及監管效果……我們亦必須緊記美國與香港市場之間的重大分別。相較於美國,香港散戶參與市場的比例較高。此外,美國的監管制度較着重關注投資者透過私人訴訟遏阻舞弊行為的能力。因此,將美國的制度直接引入香港不一定適合或未必有利於維持香港市場質素。」


香港交易所上市主管陳翊庭表示,「香港交易所作為亞洲領先的全球新股市場,一直致力提升上市機制,力求在適當的投資者保障、市場質素與市場吸引力之間取得良好的平衡。我們深信,香港引入SPAC上市制度可為市場提供傳統首次公開招股以外的另一管道,吸引更多來自大中華區、東南亞以至世界各地的公司來港上市。」


如何兼顧與權衡市場吸引力與投資者保障,永遠都是擺在港交所和證監會面前的一道難題。時而世易,今天市場的競爭遠比2017年為之激烈,而專門服務中小企業融資的北京證券交易所,已掛牌成立。如何維持及提升香港證券交易市場的競爭力,「吸引更多來自大中華區、東南亞以至世界各地的公司來港上市」?高門檻是否為管控市場風險的唯一手段?如果市場風險給控制住了,但市場沒有了,這是我們改革的初衷嗎?這些都需要決策當局的智慧、決心與擔當。