早前，筆者參加一個從香港證券及投資學會主辦的，關於區塊鏈和虛擬資產投資的培訓講座。主講嘉賓給予會人士出了一道是非題：究竟功能性代幣（Utility Token）是否證券？與筆者一同參會的同事不假思索，直接說出正確答案：功能性代幣並非證券。筆者自問對虛擬資產的交易及監管，有比較深入的認識，然而，面對如此被一般人認為簡單不過的問題，竟然顯得非常猶豫，沒有即時給出答案。筆者肯定有病，而且病情不輕。患甚麼病？「驚恐症」！
從認知到監管過程漫長
筆者相信，與筆者一樣患上「驚恐症」的香港金融從業人員很多。我們這些病人有兩個共同點：都是業內專業人士，都對虛擬資產有比較深入的認識。我們產生恐慌的主因是，害怕自己的認知與監管當局的認知有差別，害怕差之毫釐，繆以千里，一不小心觸碰紅綫，抱憾終生。
虛擬資產是新生事物，市場認知有一個過程，監管當局從認知到監管，更加是一個漫長的過程。過程中，監管當局如何看待市場，是否願意為市場提供試錯空間，決定權掌握在監管當局手裏。同樣的條文，不同人可能會有不同的解讀，不同的政策環境更加會導致不一樣的詮釋。市場參與者豈有不怕之理。就好像2009年雷曼事件後，業界被監管當局告知，在香港進行投資顧問服務時，如涉及到基金分銷等仲介活動，持有就證券提供意見牌照（Type 4：Advising on Securities）是沒用的，必須持有證券交易牌照（Type 1：Dealing in Securities）。這樣的條例解讀，完全顛覆了市場的認知。市場普遍地認為，向客戶提供投資顧問服務，並按照客戶的投資金額，收取一定比例的費用，機構只需要持有就證券提供意見牌照即可。監管當局的一紙通告，無疑宣告，獨立投資顧問行業（Independent Financial Advisor, IFA），從合法經營，變成無牌經營，因為絕大部分IFA公司，並沒有持有證券交易牌照。根據《證券及期貨條例》，凡未領有所需牌照或註冊而在香港進行受規管活動或向香港的投資大眾積極推廣任何構成受規管活動的服務，即屬觸犯嚴重罪行。幸好，當時的監管當局既往不咎，從業人員才安然渡過一劫。以史為鑒，業界豈能有百分百的自信，對於新生事物，只能戰戰兢兢，有限度地參與，或放棄參與。
可喜的是，監管當局近年積極回應市場訴求，告別從前那種只顧溫馨提示，但不置合法與否的態度，改為逐漸向市場提供指引，提供監管框架，指明監管方向。然而，該等方向性的文件，並不足以治癒我們的「驚恐症」。
技術觸發了金融業轉型
11月3日，香港證監會副行政總裁梁鳳儀在香港金融科技周2021上發表題為《金融科技：金融業的蛻變》的主題演說。梁總裁表示，金融科技和虛擬資產金融業正在經歷一種蛻變。就像觸發毛蟲蛻變的激素一樣，技術也觸發了金融業的轉型。金融科技和虛擬資產使公司能夠引入各種各樣的創新產品和服務，從而增強客戶體驗，實現更好的投資者成果。在過去三年中，市場格局發生了重大變化，虛擬資產正在走向主流金融。「我們看到我們的工作是提供監管透明度來支持這個行業的健康發展。清晰的監管環境與蛻變過程中的繭一樣重要。有人可能會說，這種繭限制了創新和發展，但與所有良好的監管一樣，它將有助於金融科技公司及其服務的孵化。他們可以在一個安全的環境中運營，以獲得投資者的足夠信任，從而擴大業務規模並向更廣泛的公眾提供。」
香港金融從業人員的守法意識強，就算不是冠絕全球，也肯定是全球最守法的群體之一。對於新生事物，筆者認為香港有條件，加快推動金融創新的步伐。市場預期，香港證監會即將在今年年底，調整虛擬資產行業的監管框架。調整過後的監管框架，能否讓虛擬資產破繭成蝶，從邊緣走向核心，讓我們拭目以待。